什么是紅籌架構(gòu)?

紅籌架構(gòu)是私募交易架構(gòu)中的一種。自90年代末開始使用紅籌架構(gòu)到2003年中國證監(jiān)會取消了紅籌上市若干的審查程序，紅籌架構(gòu)逐漸成為了跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)是歷史最為悠久的私募交易架構(gòu)。自九十年代末就開始使用紅籌架構(gòu)，2003年中國證監(jiān)會取消對紅籌上市的境內(nèi)審查程序后直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務(wù)部等6部委發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡稱“10號令”)為止，紅籌架構(gòu)是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。

之前因?yàn)閲鴥?nèi)資本市場低迷，上市指標(biāo)管理，部分國內(nèi)企業(yè)尋求國外上市所采用的私募結(jié)構(gòu)叫做紅籌架構(gòu)。改制結(jié)束的這類公司就叫紅籌架構(gòu)公司(一般指還沒有公開上市的公司)。簡單講就是主要業(yè)務(wù)、利潤來源可能還是在國內(nèi)，但是利潤最終歸屬方變成了外國公司，方便引進(jìn)國外私募、上市。

為什么要搭建紅籌架構(gòu)?

從當(dāng)前市場來看，直接的原因是：紅籌結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了資本運(yùn)作承載主體的變更。

紅籌結(jié)構(gòu)中，上市發(fā)行以及融資主體不再是境內(nèi)公司，而是境外特殊目的公司(多為開曼公司)。進(jìn)一步而言，由于資本運(yùn)作主體為境外主體，紅籌結(jié)構(gòu)具備了如下天然優(yōu)勢(列舉一二為例)：

回避了境內(nèi)證券市場的種種條件和門檻，使得中國權(quán)益企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外間接上市，適用境外證券市場的監(jiān)管要求，享受門檻較低較簡捷的上市程序，并拓展了資本運(yùn)作的可選市場，享受中外資本市場差異化紅利。

VIE結(jié)構(gòu)可在一定情況下，回避境內(nèi)法律法規(guī)對部分行業(yè)外資準(zhǔn)入的禁止/限制性規(guī)定。

境外公司治理方式帶來更靈活的員工激勵(lì)、類別股等制度空間。